各诸侯国之间互相混战、吞并，打破了过去的诸侯并列、王室独尊的局面。周初的一千八百国，到春秋时期，只剩下一百多国。比较大的诸侯国，只有秦、晋、齐、楚、鲁、卫、燕、曹、宋、陈、蔡、郑、吴、越等十四个。其中，最强大的是秦、晋、齐、楚。由于小国剩下不多，加上社会经济的发展又把黄河和长江流域广大地区的各国、各族联系起来，因此各大国之间的矛盾更直接，更尖锐，它们之间的战争也就更加频繁。正当那些较大的诸侯国相互混战的时候，散居在现在陕西、山西、河北、山东、河南等省境内的被指为“狄”、“戎”、“夷”的各部族，也常常同王室和诸侯国发生战争，使他们感到很大的威胁。

在这种形势下，一些较大的诸侯国，就借口维护周朝王室共主的地位，提出“尊王攘夷”的口号，乘机扩大自己的势力，达到掠夺和吞并弱小国家的目的。在吞并的过程里，最强的国家就成为霸国，这个国家的国君就成为霸主。那些被胁制、被征伐的诸侯国，要以过去侍奉王室的规矩，来侍奉霸国、霸主。向霸主缴纳贡赋；对霸主朝聘；霸主如果要召集会议，或征调兵力，也只有立刻服从。因为作霸国、霸主能够得到这许多好处，所以大国诸侯都想创立霸业，自己做霸主。这样，各大国间争霸的斗争就剧烈起来了。

最先创立霸业、登上霸主宝座的，是齐国的齐桓公。他任用大政治家管仲，改革内政。国力强盛以后，他就以“尊王攘夷”相号召，联合其他国家，打败了在今河北北部一带的戎族；制止了北狄的侵扰，挽救了邢（今河北邢台西南）、卫两国。他又联合鲁、宋、郑、陈、卫、曹、许等国的军队伐楚，责问楚国为什么不向周天子进贡包茅（澄清酒滓所用的草），使楚国暂时不敢北进。齐桓公还曾经几次大会诸侯，周天子也派人参加会盟，对他加以慰劳。在那一段时期里，齐国的威望高到极点。

还在齐桓公做霸主以前，一向被指为南蛮的楚国就开始强盛起来了。楚国西、南两面的部族或小国，多数臣服于楚。东面的群舒和淮夷等族，也受到楚的约束。北面的周的同姓国或周的与国（友好国家），有的被楚降服，有的被楚消灭。楚国还打败了随国，灭掉了申国、息国、邓国，降服了蔡国，并且连年出兵攻打郑国，插手郑国事务。当齐桓公在黄河流域称霸的时候，楚国正是楚成王熊恽在位。楚成王又先后灭掉了弦、黄两国，打败了徐国。楚国的力量更加强大起来了。

齐桓公死了以后，齐国国内发生了争夺君位的斗争，统治力量受到很大的削弱，齐国的霸业也就逐渐衰落下去了。那时候，楚国又把锋芒指向黄河流域。宋国的宋襄公想继承齐桓公的霸业，公元前年，他在泓水（在今河南柘城北）北岸同楚国打了一仗，结果大败，连自己也受了伤。这样一来，原先同齐国结盟的鲁、宋、郑、陈、蔡、许、曹、卫等，都陆续成为楚的盟国。楚国控制了黄河流域的许多中、小国家，代替齐国成为霸主。正在那个时候，在今山西一带的晋国又勃兴起来了。它成为楚国北方的劲敌，限制着楚国霸业的发展。

晋国本来是护卫平王东迁的强国之一，只是由于国内长期内乱，顾不到向外发展势力。公元前年到公元前年，晋献公做国君时，他先后灭掉了霍、耿、魏、虞、虢等西周封国，又战胜骊戎、北狄等族，统一了今山西南部，把晋国的势力发展到黄河南岸和西岸。同时，晋献公又大力整顿内政，除掉了同他对立的一些贵族，任用的卿大夫大多是异姓人。这样，国君的权力加强了，晋国成为一个政权比较集中的强国。

晋献公在位的时候，曾经把自己的儿子重耳（后来的晋文公）、夷吾（后来的晋惠公）放逐出国。他死了以后，国内大乱。被放逐出国的公子夷吾，拿晋国的一些土地贿赂秦国。他在秦穆公的帮助下回到晋国，做了国君，这就是晋惠公。后来，晋惠公不实行自己的诺言，不拿土地给秦国。于是，秦穆公起兵攻晋，打败了晋国，俘虏了晋惠公。在惠公被俘期间，晋国的大臣们进行了一些改革，把一部分土地分给人民耕种，同时叫人民按规定当兵或出兵器。这就为后来晋国的强盛准备了一定的条件。

公元前年，公子重耳回国做了国君，就是晋文公。晋文公在外流亡了十九年，曾经周游列国，积累了比较丰富的政治经验。他回国即位以后，长期随从他在外流亡的功臣赵衰、狐堰等人都得到重用，君臣一心，整顿国政，训练军队，奖励农业生产，减轻一些对人民的剥削。这样一来，晋国的国力就更加强大了。

晋文公即位以后的第二年（前），周朝王室发生了内乱，周襄王的弟弟叔带借狄人的兵马进攻王都洛邑。周襄王打了败仗，逃到郑国，派遣使者向秦、晋等国求救。晋国君臣为了提高自己在诸侯中间的威信，早就想把周王这面破旗抓到手里，以便“挟天子以令诸侯”。因此，在听见襄王逃难的消息以后，晋文公马上带领军队前去救援。晋军击溃了狄人，杀了叔带。晋文公亲自护送周襄王回到洛邑。为了答谢晋文公，周襄王赏了他四座城池和一些土地。晋文公在诸侯中间的威信提高了。